證監會首次解聘違規并購重組委員

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“在我印象中這是證監會三大審核委員會首次解聘一名在職委員�！弊C監會上市部一名負責人在昨天下午召開的新聞通氣會上對《第一財經日報》表示。由于持有ST圣方股票，并且沒有回避對該公司重組方案的審核會議，并購重組委員會委員吳建敏昨天遭到證監會解聘。

吳建敏是北京天健興業資產評估有限公司總經理，2007年12月經過行業協會推薦，被選聘為中國證監會第三屆并購重組委委員。去年3月3日，吳建敏參與了ST圣方重組事項的審核。經查，在此期間吳建敏通過他人賬戶持有該公司股票，但沒有按照規定提出回避申請。按照《中國證監會上市公司并購重組審核委員會工作規程》（下稱“規程”），并購重組委委員不得持有所審核上市公司的股票。

證監會依據規程對吳建敏采取了解聘的處理，這是該規程所規定的最嚴重的紀律處分。但證監會有關負責人表示，目前上市部做出的僅僅是紀律處分而非行政懲罰，如果解聘后發現吳建敏存在其他違法違規行為，將根據有關規定依法做出相應處理。

并購重組委委員因違規而被解聘，這在證監會歷史上尚屬首次，事實上包括主板和創業板的發行審核委員會在內，證監會三大審核委員會此前都沒有這樣的先例。因此吳建敏案意義非常。負責上市公司并購重組監管的證監會上市部已經將此案作為典型，將在近期組織召開并購重組委專題會議，組織委員座談，進行警示教育。

緣起舉報

吳建敏的解聘緣于一份舉報信。今年11月中旬，證監會對吳建敏涉嫌違規持有所審核上市公司股票的問題進行立案調查，僅僅半個月時間就有了初步結果。相關負責人表示，昨天證監會正式做出對吳建敏的處分決定之后，馬上就組織媒體通氣會進行了通報。

值得注意的是，吳建敏經查實是通過他人賬戶持有該公司股票的。據熟悉證監會稽查程序的人士介紹，要認定是否利用他人賬戶持有和交易股票，需要有賬戶之間的資金往來等證據來證明實際控制關系。

那么吳建敏持有ST圣方股票并且不回避審核會議，是否有為了獲利的主觀故意呢？從目前公布的情況來看，還很難判斷。ST圣方從2006年4月3日開始停牌，直到今年7月才恢復上市。也就是說，吳建敏控制的賬戶只有可能是在2006年4月3日之前買入了該股。

但是，也不排除該賬戶先期買入了ST圣方，但是直到2010年3月吳建敏參加該股重組審核前夕，其控制權才轉到吳建敏手中。按照這樣的一種假設分析，則不排除吳建敏或有通過其掌握的內幕信息（重組方案能否通過）獲利的主觀故意，至少他作為當時參與審核的5名委員之一，對于重組方案能否通過具有直接的影響力。甚至，他獲得該賬戶的控制權，也不排除是向利益相關方的尋租。

在證監會目前的發行和并購重組審核體系中，發審委和重組委的地位舉足輕重。三大委員會的委員除了證監會系統的內部委員外，還從券商、會計師事務所、律師事務所和一些行業協會外聘了大量專業委員。這些委員通過分組之后，隨機抽取或者按照固定的順序參加審核會議。

據業內資深人士對記者表示，“公關”委員的情況的確存在。一些人也利用部分發行人和重組申請人走后門的心理，把“公關”當成生意在做。近年來證監會為了提高審核工作的公信力，已經對委員的選聘、分組和參會情況進行了大幅度的公開、公示，透明度大大提高，以此促進審核權力的社會監督。

證監會目前正在對規程進行全面修訂，對委員買賣上市公司股票的行為做出了更嚴格的規定。委員當選后應在規定時間內對持有上市公司股票的情況進行申報等級，并在一定時間內清理賣出。

“不死鳥”變身地產公司

ST圣方現在已經更名為新華聯，這差不多是A股最后幾家得以借殼上市的房地產企業之一。昨天證監會有關人士稱，由于吳建敏的投票在ST圣方的審核中不是決定性一票，即排除他的這一票，審核結果不會有變化，因此上市部不會對新華聯借殼ST圣方的既成事實采取措施。

2006年4月，因2003~2005年連續虧損，圣方科技暫停上市。從此，S*ST圣方開始了漫長“保殼”之路。當年6月首鋼控股通過拍賣拍得西安圣方所持圣方科技28%股份，成為公司第一大股東。

2009年8月首鋼控股將其持有的全部圣方科技股份轉讓給新華聯控股。11月S*ST圣方與新華聯置地的全體股東——新華聯控股等簽署了《發行股份購買資產協議》。

去年3月3日獲得證監會重組委有條件審核通過后，新華聯對ST圣方的借殼卻因為國務院清理整頓房地產市場違規行為的“國十條”而一度暫停。2010年8月，證監會對外公告暫緩受理地產企業重組申請，ST圣方等前期已經審核的項目交由國土資源部審查是否有土地閑置和炒地行為。少數通過審查的企業，其重組事項直到今年上半年才最終得到證監會放行。

業內人士認為，此次吳建敏案也從一個側面顯示出借殼重組在監管上的復雜性。長期僵而不死的績差公司一旦賣殼成功其股價就直沖云霄，巨大的潛在利益也最容易滋生內幕交易和權力尋租。

附：吳建敏簡歷

吳建敏，男，生于1967年9月。會計學碩士，北京天健興業資產評估有限公司總經理，高級會計師。

通告全文：

中國證券監督管理委員會公告 [2011]35號 全文

上市公司并購重組審核委員會委員吳建敏涉嫌違規持有所審核上市公司股票，經查屬實，吳建敏違反了《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》（證監發[2007] 94號，以下簡稱《工作規程》）第十三條并購重組委委員“不得持有所審核的上市公司的股票”的規定。

根據《工作規程》第三十三條“并購重組委委員存在違反本規程第十三條規定的行為，或者存在對所參加并購重組委會議應當回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀律的行為的，中國證監會應當根據情節輕重對有關并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理”的規定，我會決定對吳建敏并購重組委委員職務予以解聘。

特此公告。

中國證券監督管理委員會

二○一一年十二月一日 櫸樹網 http://www.manchuculture.com報道

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